Im Verlauf der zweiten Jahreshälfte 2026 tritt in der Schweiz das Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPG) in Kraft. Parallel dazu wird vom Bundesrat die Verordnung, die TJPV, ausgearbeitet, die das Gesetz weiter konkretisiert. Die Vernehmlassungsfrist lief bis Ende Januar 2026. Die finale Fassung wird im Verlauf dieses Jahres erwartet und tritt voraussichtlich gemeinsam mit dem Gesetz in Kraft. Die Revision bezweckt den Schutz des Schweizer Finanz- und Wirtschaftsplatzes vor Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung. Die Schweiz gleicht sich damit an Empfehlungen der Financial Action Task Force (FATF) an, das weltweit führende zwischenstaatliche Gremium zur Bekämpfung von Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung. Bei Nichterfüllung der Empfehlungen der FATF, riskiert die Schweiz die Aufnahme in die «graue» respektive «schwarze» Liste. Nachfolgend ein Überblick über die wesentlichen Neuerungen.
1. Ein neues, nicht-öffentliches Register
Mit dem TJPG wird ein zentrales Register über die wirtschaftlich berechtigten Personen von Schweizer und ausländischen Rechtseinheiten eingeführt, geführt durch das Bundesamt für Justiz (BJ). Das Register ist nicht öffentlich zugänglich, steht jedoch einer Vielzahl von Behörden offen – darunter Steuerbehörden von Bund und Kantonen, Grundbuchämter und Zollbehörden. Den Einträgen kommt lediglich deklaratorische Wirkung zu: Rechte oder Pflichten können die eingetragenen Subjekte daraus nicht ableiten. Das TJPG ersetzt und verschärft dabei die bisherigen Meldepflichten nach Art. 697j ff. OR.
2. Wer ist betroffen?
Dem TJPG unterstehen insbesondere Schweizer Aktiengesellschaften und GmbHs. Erfasst sind zudem ausländische juristische Personen, sofern sie eine im Handelsregister eingetragene Schweizer Zweigniederlassung haben, tatsächlich in der Schweiz verwaltet werden oder Grundeigentum in der Schweiz besitzen oder erwerben wollen (Lex Koller). Gewisse Rechtseinheiten sind vom Anwendungsbereich ausgenommen, etwa solche, bei denen mindestens 75 % der Beteiligungsrechte direkt oder indirekt von Gemeinwesen gehalten werden. Auch Trusts können in den in den Anwendungsbereich fallen.
3. Neue Pflichten für Gesellschaften
Gesellschaften sind neu verpflichtet, ihre wirtschaftlich berechtigten Personen zu identifizieren. Als wirtschaftlich berechtigt gilt, wer direkt oder indirekt mindestens 25 % des Kapitals oder der Stimmen hält oder die Gesellschaft auf andere Weise kontrolliert – etwa durch die Möglichkeit, mehr als die Hälfte der Verwaltungsratsmitglieder zu ernennen oder abzuberufen, ein Vetorecht auszuüben oder durch formelle bzw. informelle Vereinbarungen massgeblichen Einfluss auszuüben. Die wirtschaftlich berechtigte Person ist immer eine natürliche Person.
Die Gesellschaft muss die relevanten Angaben (Name, Vorname, Geburtsdatum, Staatsangehörigkeit, Adresse und Wohnsitzstaat) erheben, die Identität der betroffenen Personen sorgfältig überprüfen und die Informationen innerhalb eines Monats nach Eintragung im Handelsregister an das Transparenzregister melden. Änderungen sind innert eines Monats nach Kenntnisnahme nachzumelden. Die Aufbewahrungspflicht beträgt zehn Jahre nach Wegfall der Eigenschaft als wirtschaftlich berechtigte Person. Verantwortlich für die Erfüllung dieser Pflichten ist das oberste Mitglied des leitenden Organs, also bei einer AG der oder die Präsidentin des VR’s. Eine Delegation der Aufgabe ist zulässig, befreit aber nicht von der Verwantwortung.
Kann eine Gesellschaft die wirtschaftlich berechtigte Person nicht identifizieren oder deren Identität nicht ausreichend überprüfen, muss auch dieser Umstand dem Transparenzregister gemeldet werden.
4. Mitwirkungspflichten von Aktionären und wirtschaftlich berechtigten Personen
Nicht nur die Gesellschaft selbst, sondern auch die Gesellschaftsbeteiligten und die wirtschaftlich berechtigten Personen treffen Mitwirkungspflichten. Kontrollierende Aktionäre und Gesellschafter müssen die erforderlichen Angaben innerhalb eines Monats ab Entstehung der Kontrolle an die Gesellschaft melden. Wirtschaftlich berechtigte Personen sowie in die Kontrollkette eingebundene Dritte sind zudem verpflichtet, bei der Überprüfung ihrer Identität und Eigenschaft durch Übermittlung von Informationen und Belegen mitzuwirken. Daneben sind auch Finanzintermediäre – insbesondere Banken – sowie Steuerbehörden verpflichtet, Abweichungen zwischen den Registerangaben und ihren eigenen Informationen zu melden.
5. Zweifache externe Kontrolle
Anders als beim bisherigen internen Verzeichnis unterliegen die Meldungen einer zweifachen externen Kontrolle: durch das BJ als registerführende Behörde sowie durch eine Kontrollstelle beim Eidgenössischen Finanzdepartement, die auf risikobasierter Grundlage und stichprobenartig prüft. Rechtseinheiten, die Aufforderungen der Behörde nicht nachkommen oder melden, dass die wirtschaftlich berechtigte Person nicht identifiziert werden konnte, werden automatisch einem erhöhten Risiko zugeteilt und einer Vorprüfung unterzogen.
6. Empfindliche Sanktionen
Die Konsequenzen bei Pflichtverletzungen sind erheblich. Bei wiederholter oder nicht behobener Verletzung können die Mitwirkungs- und Vermögensrechte der betroffenen Gesellschaftsbeteiligten suspendiert werden. Als ultima ratio ist die Kontrollstelle befugt, die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft anzuordnen. Für ausländische juristische Personen, die in der Schweiz Grundstücke erwerben wollen, ohne ihrer Meldepflicht nachzukommen, wird die Grundbucheintragung künftig abgewiesen. Vorsätzliche Verstösse sind zudem strafrechtlich sanktioniert; fahrlässiges Handeln bleibt straflos.
7. Handlungsempfehlungen
Unternehmen sollten nicht zuwarten. Die Analyse der eigenen Beteiligungsstruktur, die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen und die Einrichtung der notwendigen internen Prozesse erfordern Zeit und sorgfältige Vorbereitung. Die Übergangsfristen unterscheiden sich je nach Gesellschaftsform und Art der Revision, weshalb eine frühzeitige Auseinandersetzung mit dem Thema empfehlenswert ist. Standardverträge, interne Richtlinien und Abläufe zur Aktionärsverwaltung sollten rechtzeitig überprüft und angepasst werden. Gerne unterstützen wir Sie bei der rechtlichen Einordnung Ihrer konkreten Situation und der frist- und formgerechten Umsetzung aller Meldepflichten.
Bis Ende Januar 2026 lief die Vernehmlassungsfrist für die dazugehörige Verordnung, die TJPV. Darin werden Konkretisierungen, beispielsweise die genauere Definition des Begriffs der wirtschaftlich berechtigen Person vorgenommen. Die finale Fassung wird im Verlauf dieses Jahres erwartet.
