Inhaberaktien sind ab dem 1. Mai 2021 abgeschafft! Unzulässige Inhaberaktien werden von Gesetzes wegen und automatisch in Namenaktien umgewandelt.
Was passiert, wenn Sie als Aktionäre Ihrer AG die Umwandlung verpasst haben?
Die Umwandlung der Inhaber- in Namenaktien erfolgt von Gesetzes wegen automatisch und wirkt gegenüber jeder Person, unabhängig von allfälligen anderslautenden Statutenbestimmungen oder Handelsregistereinträgen und unabhängig davon, ob Aktientitel ausgegeben worden sind oder nicht.
Das Handelsregisteramt nimmt die sich aus der Umwandlung der Inhaberaktien in Namenaktien ergebenden Änderungen der Einträge im Handelsregister von Amtes wegen für jede Aktiengesellschaft im ordentlichen Eintragungs- und Publikationsverfahren einzeln vor. Es wechselt unter der Rubrik Aktienkapital die Bezeichnung «Inhaberaktien» in «Namenaktien» um und trägt unter der Rubrik «Bemerkungen» Folgendes ein:
«Die Inhaberaktien sind am 1. Mai 2021 von Gesetzes wegen in Namenaktien umgewandelt worden. Die Statuten der Gesellschaft sind noch nicht an die Umwandlung angepasst worden; die Anpassung muss anlässlich der nächsten Statutenänderung erfolgen.»
Die Handelsregisterämter weisen jede Anmeldung zur Eintragung einer anderen Statutenänderung in das Handelsregister zurück, solange die Aktiengesellschaft die Statuten nicht an die Umwandlung angepasst hat.
Das Handelsregisteramt löscht die Bemerkung, dass die Belege vom Eintrag abweichende Angaben enthalten, nachdem die Gesellschaft die Statuten an die Umwandlung angepasst hat.
Eine unterlassene Umwandlung von Inhaberaktien in Namenaktien stellt keinen Organisationsmangel i.S.v. Art. 731b OR dar; die Gesellschaft wird weder gerichtlich aufgelöst noch ist mit anderen Rechtsfolgen zu rechnen.
Fazit:
Wenn Sie als Aktionärinnen oder Aktionäre verpasst haben, im Rahmen einer Generalversammlung die Inhaberaktien Ihrer AG in Namenaktien umzuwandeln, wird das zuständige Handelsregisteramt die Publikation der automatisch erfolgen Umwandlung so bald als möglich selber, d.h. ohne Anmeldung, vornehmen und im SHAB publizieren. Sobald die AG resp. deren Generalversammlung die Statuten revidiert, muss auch die Bestimmung über die Art der Aktien in den Statuten korrigiert werden. Jede Statutenänderung ist nur in Form einer öffentlichen Urkunde über die Beschlüsse der Generalversammlung, das heisst unter Einbezug eines Notars, möglich.
Für detailliertere Informationen verweisen wir auf die Praxismitteilung des Eidgenössischen Handelsregisteramtes EHRA: https://ehra-fenceit.ch
